DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Trois cabinets sur le refinancement d’EA Pharma

Le groupe pharmaceutique français EA Pharma, fruit du rapprochement de trois sociétés et pionnier dans l’oligothérapie, a obtenu un financement unitranche de LGT Private Debt qui lui permet de refinancer la dette existante du groupe et de procéder à une acquisition récente. Depuis l’entrée au capital de Motion Equity Partners en 2017, le groupe EA a réalisé cinq acquisitions stratégiques et annonce vouloir accélérer sa stratégie de croissance externe afin de consolider le marché européen. Ashurst a conseillé LGT Private Debt en tant qu’obligataire unitranche avec Pierre Roux, associé, Kevin Boyero et Mickael Bavier, en banque et finance ; François Hellot, associé, et Alexandra Ber, en corporate ; et Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, Solène Guyon, en fiscal. De son côté, EA Pharma était accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Thomas Binet, associé, et Nolwenn Poisson, sur les aspects financement ; et par GCA avec Carole-Anne Greff, associée, en corporate.

T&A Associés et Ayache sur l’investissement interne de Groupe Premium

Groupe Premium (Predictis, Capfinances), fondé en 2000 et spécialiste du courtage en assurance, de la gestion d’actifs ainsi que du conseil en gestion de patrimoine, a permis à ses salariés, à son top management ainsi qu’à ses mandataires d’intermédiaire d’assurance (MIA) d’investir au sein de la société. Cette nouvelle opération, qui fait suite à une précédente menée l’année dernière, permet d’élargir le cercle des salariés et des mandataires impliqués dans la croissance du groupe, dont la valorisation pré-money était d’environ 660 millions d’euros. Au total, le montant de l’investissement réalisé par les parties prenantes est d’environ 5,7 millions d’euros. L’objectif d’Eurazeo PME, qui est devenu actionnaire majoritaire du Groupe Premium l’année passée, du fonds Montefiore Investment et de l’équipe dirigeante est d’accélérer la croissance de l’entreprise à travers la poursuite de l’expansion de son réseau et de son maillage territorial. Les investisseurs salariés et MIA étaient conseillés par T&A Associés avec Lesly Tarica et Laurent Azoulai, associés, et Sophie Raballand. De son côté, le top management de Groupe Premium était épaulé par Ayache avec Bernard Ayache, associé, et Nicolas Musolino. Les deux cabinets avaient déjà participé à la précédente opération.

Hogan et De Pardieu sur le contrat de crédits de Terrena

L’un des acteurs majeurs de l’agriculture et de l’agroalimentaire en France, le groupe Terrena, a signé un contrat de crédits syndiqué de 535 millions d’euros maximum afin d’anticiper le refinancement de sa dette en capitalisant sur la bonne trajectoire de ses résultats. Ces lignes de crédit mises à disposition de Terrena servent notamment à financer et à refinancer les crédits existants du groupe basé à Ancenis-Saint-Géréon (Loire-Atlantique), ainsi que les investissements autorisés et opérations de croissance externe éligibles. Ce financement sera indexé sur des indicateurs de performance RSE de Terrena. Hogan Lovells a été en appui de la Banque Populaire Grand Ouest, Bred Banque Populaire et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, dans leur rôle notamment de coordinateurs, de la Bred Banque Populaire dans son rôle d’agent de la documentation, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Crédit Lyonnais dans leur rôle de coordinateurs ESG et le pool bancaire des prêteurs composé de banques françaises et internationales. L’équipe était composée de Michel Quéré, senior counsel, Guergana Zabounova, counsel, et Eleanor Cizeron, en financement. Le groupe Terrena avait le soutien du cabinet De Pardieu Brocas Maffei avec Corentin Coatalem, associé, et Aude Fourgassie.

Cleary et Bredin sur le rachat par Stellantis de ses actions à General Motors

Le groupe automobile Stellantis, né de la fusion de PSA et de Fiat-Chrysler et qui possède 14 marques (Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, etc.), a racheté ses propres actions au constructeur américain General Motors (GM) après l’exercice par ce dernier de ses bons de souscription d’actions envers lui. L’opération s’élève à 920 millions d’euros, soit 2,2 % du capital social de Stellantis. Conformément à l’accord de rachat de titres signé le 13 septembre, l’émission et le rachat des actions ordinaires de Stellantis ont eu lieu le 15 septembre. Au titre de l’exercice des bons de souscription d’actions, Stellantis a également délivré à GM environ 1,2 million d’actions ordinaires de la société d’ingénierie de production d’équipements automobiles, Faurecia, et un montant global en numéraire d’environ 130 millions d’euros correspondant à des dividendes payés par PSA et Stellantis. Cleary Gottlieb a conseillé GM avec Pierre-Yves Chabert, associé, Jeanne Theuret, counsel, Anton Nothias, en corporate. GM était aussi accompagné par Kemperink Maarschalkerweerd Wouters sur les aspects corporate de droit néerlandais. Bredin Prat est intervenu auprès de Stellantis avec Jean-Benoît Demaret, associé, Jean-Damien Boulanger, counsel, Ghita Maata, en corporate ; et Anne Robert, associée, Adrien Soumagne, en droit fiscal. Stellantis était également conseillé en droit néerlandais par De Brauw et par Loyens & Loeff.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur l’acquisition par Spie Batignolles d’un pôle du groupe Le Foll

Le groupe français de construction et de BTP Spie Batignolles, qui compte 10 implantations à l’international et près de 7 700 collaborateurs, a procédé à l’acquisition de la branche Batiment et Travaux publics du groupe Le Foll. Ce dernier comprend Le Foll Travaux Publics, Lennuyeux le Foll, Transloc le Foll, Recyclage de l’Epine, Les Liants de l’Estuaire, ainsi que la société Sepra. Le groupe Le Foll indique que son offre va compléter celle proposée par Spie Batignolles et sa branche Travaux publics et Environnement composée de Spie Batignolles Malet, Spie Batignolles Valérian, Spie Batignolles Favier et Spie Batignolles Vallia (travaux routiers, terrassement, paysage). King & Spalding a conseillé Spie Batignolles avec Laurent Bensaid, associé, Agnieszka Opalach, counsel, Elisa Lirot, en corporate ; et Alice Mony, associée, en social. Arsene Taxand, avec Alexandre Rocchi, associé, et Noémie Bastien, a conseillé Spie Batignolles en fiscal. Fieldfisher, avec Pascal Squercioni, associé, et Natalia Toribio, counsel, a assisté les cédants.

Coblence et EY sur l’intégration au sein de Neobrain

La start-up Neobrain, spécialisée dans l’intelligence artificielle au service de la gestion des compétences, a racheté la société WiserSkills. Cette dernière, créée en 2016 et qui propose des solutions de transformation en ressources humaines, doit permettre à Neobrain, qui revendique déjà plus d’une centaine d’entreprises clients, de devenir une référence française et européenne du Talent Management. Les nombreuses synergies entre les plateformes doivent permettre de proposer de nouvelles fonctionnalités aux clients mais aussi d’accélérer en matière d’innovation produit. Coblence Avocats a conseillé Neobrain dans le cadre de l’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de la société WiserSkills avec Marion Fabre, associée, Aurore Schneider, Emmanuelle Benvenuti et Didem Senol, en corporate. EY Société d’Avocats a été le conseil du vendeur avec Alexandra Arnould, en corporate M&A.

PRIVATE EQUITY

Quatre cabinets sur l’acquisition de l’éditeur de logiciels Addinsoft

Le fonds de private equity TA Associates a fait l’acquisition d’Addinsoft, un éditeur de logiciels de mathématiques appliqués et de statistiques qui a l’ambition d’aider à la prise de bonnes décisions stratégiques. L’éditeur revendique aujourd’hui plus de 150 000 clients, dont Netflix, Google et Danone, dans plus de 120 pays. Gide a conseillé l’acquéreur avec David-James Sebag, associé, Paul Jourdan-Nayrac, counsel, Marie-Sophie Chevreteau et Joséphine Remoussenard, en M&A. Les cédants étaient conseillés par Cadence Avocats, dont l’équipe était composée de Marie Plassart et Florian Petit, associés, et Mélissa Gautier, ainsi que par Lionel Lesur, associé du cabinet Franklin, pour les aspects corporate et tax. Pint Avocats a par ailleurs conseillé les cédants avec Cendrine Claviez et Lorraine Petit, associées, en propriété intellectuelle.

Moncey et Lamy Lexel sur la levée de fonds de Eovolt

La société Eovolt, fondée en 2017 et spécialisée dans le vélo électrique pliant, a mené une levée de fonds de 16 millions d’euros dont l’objectif est d’augmenter sa production pour atteindre 50 000 vélos d’ici 2025. Elle souhaite aussi accélérer son développement à l’international. Dans le détail, onze millions d’euros ont été levés en equity auprès de Raise Impact et cinq millions d’euros sous forme de dette auprès de la Financière Arbevel. Raise était conseillé par une équipe de Moncey Avocats composée de Guillaume Giuliani, associé, Valérie Colin-Simon, counsel, Alexandre Bankowski et Bonnie Brenier, en corporate ; Frédéric Bosc, associé et Manon Vanbiervliet, en fiscalité ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard et David Maréchal, en financement ; et Anastasia Fleury, counsel, en droit social. Eovolt a fait appel à Lamy Lexel avec Arnaud Lafarge, associé, Nicolas Leveque (tous deux ont rejoint Squire Patton Boggs en septembre) et Eva Jouannic, en M&A et droit des sociétés.

Clifford et Jones Day sur l’acquisition auprès de Crossbay d’un portefeuille de 128 actifs

Le fonds américain Prologis, spécialisé dans l’immobilier logistique, vient de faire l’acquisition auprès de Crossbay d’un portefeuille diversifié de 128 actifs et six en développement, au travers de Prologis European Logistics Fund (PELF). Le montant de cette opération s’élevant à 1,585 milliard d’euros ajoutera 1,14 million de mètres carrés d’espaces urbains répartis dans sept pays en Europe au portefeuille européen de Prologis. A ce jour, il s’agit de la transaction immobilière européenne la plus importante de 2022. Clifford Chance a conseillé Prologis avec François Bonteil, associé, David Gérard, counsel, Clément Silve et Antoinette Gru, en droit immobilier et droit des sociétés ; et Karen Bortolotti, counsel, en financement. Les bureaux de Londres, Amsterdam, Francfort, Madrid, Milan, Varsovie, Bruxelles et Luxembourg du cabinet ont également été impliqués. Jones Day a assisté Crossbay avec Erwan Le Douce Bercot, associé, Flavia Poujade, of counsel, et Pauline Ezcurra, sur les aspects de la cession relatifs aux 24 actifs français.

De Gaulle et Monferran sur la levée de fonds TLS Geothermics

Fondée il y a une dizaine d’années, l’entreprise toulousaine TLS Geothermics a opéré une levée de fonds d’un montant de 13,3 millions d’euros auprès de Noria et d’ADEME Investissement. L’objectif de cette opération est de permettre à l’entreprise spécialisée dans la géothermie profonde de valider son approche visant à cibler des zones de failles crustales comme espaces d’exploration. La société compte accélérer son déploiement en France métropolitaine, en outre-mer, en Allemagne ainsi qu’aux Etats-Unis. De Gaulle Fleurance a conseillé ADEME Investissement et Noria avec Jean-Christophe Amy, associé, et Bertille de Bayser, sur l’ensemble de l’opération (structuration, due diligence, négociation des accords, droit des sociétés, droit fiscal et droit social). TLS Geothermics était conseillé par Monferran & Associés avec Emmanuel Cordelier, en M&A.